Due Diligence проводится группой независимых компетентных специалистов: юристами, аудиторами, налоговыми консультантами и оценщиками.
В результате Заказчик получает письменный Отчет:
- Выводы об объекте инвестирования с перечислением существующих проблем, явных, скрытых и потенциальных рисков в деятельности исследуемого объекта;
- Объективную финансовую и юридическую информацию о реальном положении дел на объекте инвестирования;
- Обоснованную оценку коммерческой привлекательности объекта инвестирования;
- Наличие исчерпывающей информации для принятия решения о приобретении компании или для отказа от совершения сделки;
- Возможность уменьшения цены сделки с учетом выявленных рисков, в некоторых случаях такое снижение может быть весьма значительным;
- Возможность устранить выявленные риски до смены основных акционеров и руководства, если впоследствии устранение таких рисков станет затруднительным или невозможным.
Due Diligence состоит из 4-х этапов: финансового, налогового, юридического и оценки стоимости компании.
1 этап. Юридический Due Diligence
Анализ Корпоративной структуры:
- История создания;
- Обзор учредительных документов;
- Обзор юридического статуса;
- Обзор корпоративной структуры;
- Обзор решений коллегиальных органов управления;
- Обзор основных доверенностей.
Анализ уставного капитала и состава акционеров Компании:
- Уставный капитал Компании;
- Обзор сведений об акционерах.
Анализ деятельности органов управления:
- Обзор внутренних документов, проверка на соответствие требованиям законодательства и учредительных документов;
- Обзор организации документооборота, договорной и претензионно-исковой работы;
- Анализ трудового договора с генеральным директором, в том числе на предмет дополнительных гарантий и компенсация при досрочном расторжении трудовых договоров («золотые парашюты» и пр.);
- Анализ типовых трудовых договоров с сотрудниками, типовых должностных инструкций, типовых приказов в отношении приема на работу, изменения условий труда и увольнения сотрудников.
Анализ договоров:
- Обзор договоров с основными поставщиками и покупателями (заказчиками);
- Обзор кредитно-заемных операций и финансовых обязательств;
- Договоры, направленные на обеспечение предпринимательской деятельности Компании, страхование;
- Анализ условий расторжения контрактов со стороны заказчиков;
- Анализ статуса всех действующих контрактов ,в том числе: сколько фактически выполнено, сколько оплачено, сколько предстоящих работ, неоплаченных работ и т.п.
Анализ легитимности и оспоримости перехода активов и контрактов при выделении Компании:
- Анализ вступительного баланса и сопутствующих разделению документов;
- Анализ действительности договоров и подтверждение факта юридической чистоты перевода имущественных прав к новому покупателю;
- Определение круга лиц, полномочных заключать сделки от имени компании, проверка законности их полномочий, анализ порядка учета выданных доверенностей.
Анализ лицензий и разрешений:
- Обзор видов деятельности, подлежащих лицензированию;
- Обзор имеющихся разрешительных документов и лицензий;
- Перечень необходимых, но отсутствующих разрешений и лицензий.
Анализ свидетельств и имущественных прав:
- Общие сведения о составе основных средств;
- Обзор прав на недвижимое имущество;
- Обзор прав на иные существенные активы;
- Обзор неимущественных прав Компании;
- Обзор обременений активов.
Анализ трудовых отношений и охраны труда:
- Трудовые отношения в Компании;
- Условия типового трудового договора;
- Наличие обязательств по выплатам высшему руководству Компании при расторжении трудового договора;
- Штатное расписание Компании;
- Охрана труда.
Итог работы: Юридическое заключение с перечнем потенциальных юридических рисков, а также с выводами о целесообразности и безопасности совершения сделки по приобретению объекта инвестирования
2 этап. Налоговый Due Diligence
- Анализ налоговой политики и налоговой отчетности Компании;
- Анализ последних налоговых проверок, результатов налогового аудита, налоговых споров, судебных дел;
- Выявление явных, скрытых и потенциальных рисков, связанных с порядком исчисления налогов;
- Анализ заключенных сделок с точки зрения налоговых рисков;
- Оценка налогового бремени;
- Определение областей и оценка существующих и/или потенциальных существенных налоговых рисков, связанных с отраслевыми особенностямии уникальностью бизнес-процессов компании;
- Анализ использовавшихся схем налоговой оптимизации, выявление существенных рисков;
- Общая оценка соблюдения Компанией налогового законодательства, выявление областей, требующих существенного улучшения;
- Анализ следующих фактов и их последствий (при наличии): доначисление налогов, налоговые споры, информация о налогах к возврату из бюджета, прочие неурегулированные налоговые вопросы;
- Проверка правильности начисления налогов, анализ правомерности использования налоговых льгот.
3 этап. Финансовый Due Diligence
- Анализ основной информации о Компании (виды деятельности, связанные стороны, основные типы операций со связанными сторонами, особенности структуры капитала)
- Анализ основных процедур финансового контроля и учета, информационных систем управления, используемых стандартов бухгалтерского и управленческого учета
- Анализ основных показателей деятельности Компании в сравнении с другими компаниями отрасли
- Экспертиза активов и пассивов Компании (структура, динамика, стоимость)
- Анализ договоров Компании
- Анализ финансовых вложений Компании
- Анализ капитальных вложений и источников финансирования
- Анализ дебиторской и кредиторской задолженности Компании
- Анализ всех условных обязательств компании (гарантии и поручительства, залоги, предоставленные в пользу третьих лиц, иные внебалансовые обязательства)
- Анализ деятельности компании (динамика и структура выручки и расходов, анализ финансового результата деятельности)
- Анализ организационной структуры компании, кадровой политики, системы компенсаций и поощрений
- Анализ системы управления рисками
- Анализ стратегии развития компании и ее результатов ее реализации (при наличии средне-срочного и долгосрочного планирования в Компании)
- Анализ существующей системы планирования в компании
4 этап. Оценка стоимости компании
- Инвентаризация недвижимости, земель, материальных и нематериальных активов компании
- Расчет справедливой рыночной стоимости бизнеса, долей, акций или пакета акций, в соответствии с международными стандартами оценки
