О компании Новости Для клиентов Услуги Прайс-лист Контакты

НОВОСТИ

 

Условно захваты можно поделить на "внешние" и "внутренние". "Внутренний" захват - это следствие конфликта между акционерами, целью которого является смена руководства и получение полного контроля над предприятием. "Внешний" захват - это проявление интереса к объекту со стороны иных структур.

Подготовительный этап - сбор информации об объекте захвата: учредительные документы, акционеры, руководящие органы, активы и т. п. Для получения информации привлекаются миноритарные акционеры, которые, в соответствии с Гражданским кодексом имеют такое право. Также может использоваться информация, полученная в результате проверок налоговых
органов. Далее делается попытка скупить максимальное количество акций, которые распылены у акционеров в случае, если такое распыление имеет место. Покупка акций приводит к тому, что становится возможным производить давление на объект захвата, а именно: вчиняются иски руководству общества от имени акционеров. Обычно после начала активных действий захватчиком, руководство объекта захвата не сидит на месте, а пытается предпринять шаги по уменьшению привлекательности предприятия выводом активов или их обременением, однако такие действия могут повлечь за собой уголовную ответственность. На данном этапе задача атакующего сводится к тому, чтобы всеми правдами и неправдами зафиксировать положение вещей на предприятии, например, получением обеспечения по искам в виде запрета осуществлять любые операции с активами. Целью атакующего является "заход" на объект захвата. Поэтому на данном этапе создаются формальные предпосылки для получения контроля над оперативной деятельностью предприятия. Как правило, созывается внеочередное собрание акционеров, на котором переизбираются руководящие органы - наблюдательный совет, правление, ревизионная комиссия объекта захвата. Проведение общего собрания акционеров и переизбрание органов управления не означает решающую победу. Необходимо закрепить легитимность решений проведенного собрания.

Если в деятельности Вашей компании обнаружены вышеперечисленные признаки зарождающегося захвата Вашего предприятия, наша организация готова помочь предотвратить неправомерный переход прав собственности еще на ранней стадии этого процесса.

 

Стратегия и тактика защиты от недружественного поглощения.

Разработка действенных мер, позволяющих свести к минимуму риск финансовых и имущественных потерь от действий недружественных компаний, в большей степени основывается на создании практических препятствий на их пути.

Для этой цели создаются специализированные компании, получающие заказ на поглощение определенного предприятия или актива (ст. 174 УК РФ).
 

Защищаться необходимо. Однако, соглашаясь с этим, многие собственники предприятий считают достаточным довести свой пакет акций до 75% или назначить "своего" генерального директора, а затем перестают обращать внимание на защиту своих интересов. И лишь при явных признаках недружественного поглощения или слияния вспоминают о необходимости выстраивания комплексной защиты. Но насколько она станет комплексной, а, следовательно, эффективной?

Практика поглощений и здравый смысл свидетельствуют о том, что отдельные меры менее эффективны, чем своевременно разработанная комплексная стратегическая и тактическая защита.

Стратегические и тактические способы защиты.

 

Стратегические способы защиты - способы, предусмотренные стратегией предприятия (т.е. долгосрочным планом развития бизнеса), их применение обуславливает серьезные организационные изменения в системе управления бизнесом (например, переход к холдинговой структуре). Эти способы используются при планомерной организации защиты бизнеса, как правило, тогда, когда нападение еще не началось и реальной зримой угрозы поглощения не видно.

Тем не менее, большинство активных и динамично развивающихся российских бизнес-структур при формировании своей стратегии развития обязательно учитывают фактор защиты бизнеса.

К стратегическим способам защиты относятся, главным образом, мероприятия организационно-управленческого характера - выстраивание корпоративной структуры (структуры организаций, входящих в холдинг, группу компаний), формирование системы экономической безопасности бизнеса, организация эффективной системы мотивации топ-менеджеров и др.

Применение стратегических способов защиты требует серьезных организационно-управленческих новаций. Это:

• интеграция бизнеса (вертикальная или горизонтальная);
• защита через нападение;
• диверсификация (распределение) имущественных и финансовых рисков в холдинговой структуре;
• передача пакетов акций (более 5%) на хранение в депозитарий. Владелец открывает в нём счёт-депо, который становится номинальным держателем.

 

Тактические способы защиты

Для применении тактических способов защиты должна быть заранее подготовлена почва в виде системы внутренних документов предприятия, регламентирующих возникновение прав и принятие обязательств. При формировании такого пакета документов особое внимание необходимо уделить следующим направлениям:

регламентация формирования и деятельности органов управления;

регламентация сделок с акциями;

система мониторинга текущего состояния.

Остановимся более подробно на наиболее существенных аспектах тактических способов защиты от недружественного поглощения.

 

Юридической основой защиты общества должны стать скрупулезно разработанные внутренние документы (Устав, Положение об органах управления, Договор с Управляющей компанией и т.п.)

 

При недружественном захвате агрессор стремится получить оперативный контроль над предприятием. С этой целью проводится смена органов управления. Чаще всего попытки смены проводятся еще до получения контроля даже над половиной акций общества. Действующее акционерное законодательство предусматривает альтернативы в отношении органа, компетентного избирать генерального директора или председателя совета директоров. Если право их избрания отнести к компетенции общего собрания, то агрессору для получения оперативного контроля уже недостаточно будет заручиться поддержкой половины членов совета директоров, требуется созыв общего собрания акционеров.

В этой связи целесообразно говорить о принятии в обществе защищающего от поглощения устава. Защищающий от поглощения устав термин собирательный, обозначающий целый комплекс мер, исключающих возможность использования агрессором распространенных ошибок и предоставляющий дополнительные возможности процедурной защиты.

Единого рецепта защищающего защиты на все случаи жизни и для любого общества быть не может. Однако имеются общие принципы, лежащие в основе разработки такого документа.