Due Diligence
Due Diligence представляет собой процедуру тщательного исследования деятельности компании. Проведение этой процедуры предусматривает изучение компании, ее менеджмента, анализ имеющихся соглашений, договоров и финансовых отчетов, составление различных вариантов сценария будущего развития компании, исследование отрасли и рынков, на которых работает компания.
Основаниями для проведения Due Diligence могут быть:
-
продажа компании;
- исследование инвестиционной привлекательности компании;
- публичное предложение ценных бумаг на фондовом рынке;
- слияние или поглощение;
- создание совместного предприятия;
- коммерческое кредитование;
- проверка надежности своего контрагента.
Основными причинами, по которым стоит прибегнуть к процедуре Due Diligence, являются:
- подтверждение того, что данный бизнес действительно является тем, чем кажется;
- выявление наличия проблем в делах интересующей Вас компании во избежание ошибок при совершении сделки;
- сбор необходимой информации, которая даст Вам возможность реально оценить ситуацию и поможет в процессе переговоров и заключения сделки;
- выявление соответствия компании критериям инвестора.
В России необходимость Due Diligence обусловлена еще и следующими факторами:
- недостаток прозрачности бизнеса (действительные владельцы, серая бухгалтерии, скрытые долги);
- недостаток общедоступной информации о компании;
- разный подход к тому, что считается важной или уместной информацией.
Зачем нужна процедура Дью Дилидженс.
Оценка выгод и обязательств предполагаемой сделки проводится путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявление любых возможных рисков.
Основная цель процедуры due diligence - избежать или максимально снизить существующие предпринимательские риски (экономические, правовые, налоговые, политические, маркетинговые), в частности:
- риск приобретения предприятия (пакета акций) по завышенной стоимости;
- риск наложения ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;
- риск признания сделки недействительной;
- риск привлечения к налоговой, административной или уголовной ответственности;
- риск неполучения или потери соответствующих разрешений, лицензий, согласований и т.д., от которых зависит проект, сделка и т.д.
В процессе проведения Due Diligence, как правило, выполняются работы, которые можно разбить на три взаимосвязанные части:
- оценка стоимости пакета акций (стоимости имущественного комплекса, стоимости бизнеса);
- оценка системы бухгалтерского учета и достоверности отчетности и финансовый анализ; оценка налоговых рисков;
- юридическая оценка рисков из обязательств и совершенных сделок.
При этом оценщики, аудиторы и юристы работают в тесном взаимодействии, поскольку полная информация по сделке порой может быть дана только совместными усилиями.
Оценщики определяют справедливую стоимость объекта инвестирования, дать покупателю диапазон стоимости предприятия при различных вариантах его будущего использования.
Результатом работы оценщиков является отчет об оценке бизнеса.
Структура данных, которую предоставляют аудиторы, как правило выглядит следующим образом:
- анализ структуры выручки и затрат компании за анализируемый период, анализ основных показателей деятельности компании;
- оценка системы внутреннего контроля в части документооборота, относящегося к расходам Компании. Выборочный анализ качества и полноты документов, подтверждающих расходы компании;
- анализ основных средств: общий состав, начисленный износ, результаты переоценки;
- анализ финансовых вложений компании;
- анализ дебиторской задолженности;
- анализ запасов Компании: состав, стоимость, динамика, неликвиды;
- анализ кредиторской задолженности;
- анализ кредитных договоров и обязательств: состав кредиторов/заимодавцев и объем привлеченных средств, условия привлечения кредитов и займов;
- анализ условных обязательств (штрафы; пени; поручительства, выданные в обеспечение долгов третьих лиц; индоссированные векселя; иски, предъявленные компании; залоги и иные вещно-правовые обременения имущества компании);
- анализ полноты и достоверности учета активов и обязательств, отраженных за балансом компании;
- рассмотрение и комментарии по перечисленным ниже вопросам с выделением любых потенциальных налоговых рисков и выгод. Выявление, обобщение и, по возможности, цифровое выражение всех существенных налоговых рисков, неучтенных и (или) потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у компании.
Результатом работы аудиторов является отчет о финансовой экспертизе.
Юристами анализируются основные сделки с акциями, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах. Изучается государственное регулирование деятельности компании, основные контракты и имущественные права компании, трудовые отношения и претензионно-исковая деятельность.
Как правило при проведении процедуры Due Diligence действия юристов направлены на рассмотрение следующих вопросов:
- Учредительные документы компании;
- Основные документы, определяющие корпоративное управление компании;
- Копии протоколов заседаний совета директоров, собраний акционеров, всех рабочих групп и комитетов компании;
- Акции и акционеры компании;
- Лицензии и разрешения компании;
- Контракты с основными поставщиками и покупателями;
- Займы, гарантии, лица, имеющие гарантии, различные типы векселей и обязательств;
- Права на недвижимость и прочие активы компании;
- Акции и прочие ценные бумаги, которыми владеет компания;
- Прочие существенные материальные и нематериальные активы компании;
- Договоры залога, закладные и прочие обязательства по активам компании;
- Судебные иски к компании (основные случаи);
- Основные существующие претензии / судебные иски;
Результатом работы юристов является отчет о юридической экспертизе компании.
